Comment financer le rachat d’une entreprise ?

Comment financer le rachat d’une entreprise ? 

Le rachat d’une entreprise peut être un véritable levier de croissance : accéder à un nouveau marché, intégrer une activité complémentaire, consolider sa position dans son secteur… Mais c’est aussi une opération complexe, qui implique stratégie, rigueur et anticipation. Le succès d’un rachat repose notamment sur une capacité à bien le financer, à structurer intelligemment le projet et à en limiter les risques. 

On vous guide à travers les points d’attention pour réussir le financement d’un rachat d’entreprise, en évitant les erreurs classiques. 

 

1. Rachat de parts sociales ou rachat de fonds de commerce : quelle structure choisir ?

La première question à se poser est : que rachète-t-on exactement ? Il existe deux options principales, mais il faut savoir que dans la pratique, c’est souvent le vendeur qui impose le cadre de la transaction (parts ou fonds de commerce). En tant qu’acheteur, vous devez donc évaluer objectivement la valeur dans chaque cas et adapter votre stratégie. 

Le rachat de parts sociales (ou actions) : 

• Vous reprenez la totalité de la société (actifs + passifs). 

• Tous les contrats en cours sont maintenus (clients, salariés, fournisseurs, abonnements, bail, etc.). 

• Vous gagnez en continuité opérationnelle. 

• Mais vous assumez aussi les dettes, les litiges éventuels et les crédits en cours. 

• Fiscalement, le rachat de parts n’est pas amortissable, ce qui le rend moins intéressant qu’un achat de fonds de commerce. 

• Si la société détient de l’immobilier, la durée de remboursement du crédit peut aller jusqu’à 12 ans (au lieu de 7 ans généralement). 

• En tant qu’acheteur, il est essentiel de valoriser l’entreprise comme si le vendeur liquidait : 

• Valeur du fonds de commerce 

• Impôt des sociétés sur la plus-value (25 %) 

• Frais de liquidation (notaire, réviseur, avocat) 

• Précompte mobilier sur la distribution du boni de liquidation (30 %) 

Cela vous permet de définir une valeur nette réaliste. 

Le rachat de fonds de commerce : 

• Vous rachetez uniquement l’activité : clientèle, nom commercial, matériel, etc. 

• Vous repartez d’une base saine, sans passif. 

• En revanche, il faut transférer tous les contrats (employés, bail, fournisseurs). 

• Fiscalement, l’investissement est amortissable, ce qui en fait une solution intéressante pour optimiser vos résultats. 

• Il se négocie aussi plus cher qu’un rachat de parts 

Il n’y a pas de bonne ou mauvaise réponse : tout dépend de l’opportunité, du profil de la cible, de vos objectifs, et de votre stratégie. 

 

2. L’importance d’un business plan détaillé

Un business plan structuré est indispensable pour convaincre.
Vous convaincre vous-même, d’abord, les financiers, après.
 

“C’est plutôt une bonne opération, ça, le rachat de parts ?”

 

Mais sinon, le but du business plan c’est : 

• Confirmer la rentabilité du projet. 

• Évaluer votre capacité de remboursement. 

• Convaincre les banquiers ou investisseurs. 

Il doit contenir : 

• Une stratégie claire : pourquoi ce rachat ? comment va-t-il créer de la valeur ? 

• Une analyse marketing : quelle est la cible ? le positionnement ? les relais de croissance ? 

• Un plan financier réaliste : coûts de l’acquisition, chiffre d’affaires prévisionnel, marges, investissements nécessaires. 

• Un plan de trésorerie rigoureux : vérifiez que l’entreprise générera assez de cash pour rembourser les emprunts sans étouffer l’activité. 

➡️ Conseil : adoptez une posture entre le réalisme et le pessimisme lucide. Cela permet d’anticiper les imprévus et de rassurer vos partenaires. 

Et puis ça fait un coussin amortissant dans le budget en cas de pépin. 

 

3. Créer une structure dédiée pour sécuriser l’opération

Il est souvent pertinent de créer une nouvelle société (ou de passer par une société holding) pour porter le rachat. Les avantages : 

• Limiter les risques en isolant les activités. 

• Faciliter la gestion du crédit d’acquisition. 

• Remonter les dividendes sans payer de précompte mobilier si vous détenez une holding. 

Même pour un achat de fonds de commerce, il est fortement conseillé d’acheter via une société et non en nom propre. 

 

4. Anticiper l’impact du rachat sur le groupe

Si votre entreprise s’inscrit dans un groupe de sociétés, il faut projeter l’opération à l’échelle globale. 

Réalisez : 

• Un plan financier « avant rachat », avec les projections de chaque société actuelle. 

• Un master plan intégrant le rachat, pour mesurer l’impact consolidé sur la rentabilité, la trésorerie et les interactions inter-sociétés. 

C’est indispensable pour une gestion stratégique à long terme. 

 

5. La due diligence : éviter les mauvaises surprises

La due diligence est un audit préalable à tout rachat. Elle permet de : 

• Valider les chiffres : bilans, dettes, marges, etc. 

• Vérifier les contrats et obligations : bail, contrats de travail, fournisseurs… 

• Analyser les risques : contentieux en cours, litiges, problèmes sociaux ou fiscaux. 

Cette étape est essentielle pour sécuriser votre achat, ajuster le prix si nécessaire, et éviter les mauvaises surprises. 

Elle est réalisée par des experts en la matière, comme un réviseur d’entreprise. 

 

6. Ne pas négliger la clientèle

Un rachat d’entreprise n’a de sens que si la clientèle reste fidèle. Pour cela : 

• Négociez un accompagnement du cédant pendant la transition. 

• Communiquez avec transparence auprès des clients. 

• Assurez la continuité des prestations et de la qualité. 

Conserver la confiance des clients, c’est préserver la valeur même de l’entreprise rachetée. 

 

7. Conserver et intégrer l’équipe en place

L’équipe actuelle fait souvent partie intégrante de la valeur de l’entreprise. Négliger son intégration peut entraîner une perte de savoir-faire, une baisse de productivité ou même des départs clés. 

Voici quelques bonnes pratiques : 

• Rencontrer individuellement les collaborateurs clés. 

• Identifier les compétences à préserver. 

• Communiquer votre vision avec clarté et bienveillance. 

• Mettre en place un plan d’onboarding spécifique pour les collaborateurs existants. 

Une intégration réussie de l’équipe facilite la transition et sécurise la continuité opérationnelle. 

 

8. Convaincre les partenaires financiers : les 5 piliers à maîtriser

Votre banque ou investisseur analysera votre dossier sous cinq angles : 

1. Votre profil : compétences, expérience, crédibilité. 

1. Les garanties : apport personnel, actifs à mettre en garantie. 

1. La structure du projet : lisibilité, solidité juridique. 

1. Le business plan : cohérence, réalisme, potentiel de rentabilité. 

1. La qualité de l’entreprise cible : stabilité, potentiel de croissance, fidélité des clients. 

Préparez un dossier clair, professionnel, bien structuré. C’est souvent ce qui fait la différence. 

 

9. Préparer la société acheteuse plusieurs années à l’avance

Dans un monde idéal, la société qui rachète doit avoir un bilan propre et une bonne santé financière. 

Préparez-vous bien à l’avance (3 ans dans un monde parfait) : 

• Déclarez tous les revenus. 

• Évitez les opérations en cash non comptabilisées. 

• Soignez vos marges et votre trésorerie. 

• Ayez une comptabilité claire (de la clarté, Nom de Zeus ! ). 

Une entreprise bien gérée rassure les banquiers et renforce votre pouvoir d’achat et de négociation. 

 

10. Se faire accompagner pour maximiser vos chances

Chez Pro-Pulse, nous accompagnons les dirigeants dans toutes les étapes d’un rachat : 

• Élaboration du business plan 

• Préparation du dossier bancaire 

• Conseils structurels et stratégiques 

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Un bon rachat commence toujours par une bonne préparation. Entrainement difficile, guerre facile.